Die Schweiz stärkt ihre Massnahmen gegen Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung durch eine Teilrevision des Bundesgesetzes gegen Geldwäscherei (nGwG). Mit dieser Änderung wird der Anwendungsbereich des GwG erweitert und umfasst nun auch Beraterinnen und Berater als neue Kategorie neben Händlerinnen und Händlern. Diese Erweiterung zielt darauf ab, Risiken im Zusammenhang mit Immobilientransaktionen und Sitzgesellschaften besser zu kontrollieren. Die Revision basiert auf der Gesetzesgrundlage vom 26. September 2025 und der Botschaft des Bundesrats, wobei das verabschiedete Gesetz teilweise deutlich vom Erstentwurf abweicht. Die Teilrevision des GwG wird voraussichtlich im Herbst 2026 in Kraft treten.

In diesem Blogbeitrag erläutern wir die wesentlichen Neuerungen, Pflichten und Ausnahmen für Beraterinnen und Berater.

Wer ist von der GwG-Revision betroffen?

Mit der Teilrevision wird neben den Händlerinnen und Händlern sowie den Finanzintermediären eine neue Kategorie eingeführt: die Beraterinnen und Berater. Das sind Personen, die berufsmässig bei den folgenden Rechtsvorgängen mitwirken:

• Kauf und Verkauf von Grundstücken
• Gründung und Errichtung nicht-operativer Rechtseinheiten (insbesondere Sitzgesellschaften)
• Führung und Verwaltung nicht-operativer Rechtseinheiten
• Einlagen und Ausschüttungen von nicht-operativen Rechtseinheiten
• Kauf und Verkauf von Rechtseinheiten durch eine nicht-operative Rechtseinheit
• Domizilanbieterinnen und Domizilanbieter

Die Beratung gilt als berufsmässig, wenn sie eine selbstständige, auf Erwerb gerichtete wirtschaftliche Tätigkeit darstellt. Dies wird vermutet, wenn die unterstellten Dienstleistungen Teil einer umfassenderen beruflichen Tätigkeit sind. Das ist beispielsweise bei Anwaltskanzleien, Vermögensverwalterinnen und Treuhandgesellschaften, der Fall, selbst wenn nur ein kleiner Teil der Tätigkeit betroffen ist.

Alle erfassten Rechtsvorgänge müssen im Zusammenhang mit einer finanziellen Transaktion stehen. Verfügungsmacht über fremde Vermögenswerte ist jedoch für die Qualifikation als Beraterin oder Berater nicht relevant.

Grundstücksgeschäfte: Was ist zu beachten?

Der Kauf und Verkauf von Grundstücken ist einer der wichtigsten Anwendungsbereiche. Grundsätzlich erfasst werden alle Personen, die in solche Transaktionen involviert sind und für Dritte berufsmässig Leistungen erbringen, von Immobilienberaterinnen und -beratern bis hin zu Maklerinnen und Maklern usw. Auch die Mitwirkung bei der Erstellung von Kaufverträgen fällt darunter, ebenso wie Share Deals (z.B. Übertragung von Aktien einer Immobiliengesellschaft).

Es gibt jedoch wichtige Ausnahmen (nicht abschliessend):

• Transaktionen unter CHF 5 Millionen
• Kauf von selbstbewohnten Wohnliegenschaften
• Beratung zu Dienstbarkeiten, beschränkten dinglichen Rechten oder Grundpfandrechten (Hypotheken)
• Unentgeltliche Übertragungen

Nicht-operative Rechtseinheiten im Fokus

Ein zentraler Begriff und Anwendungsbereich der Revision ist die nicht-operative Rechtseinheit. Die Legaldefinition findet sich in Art. 2 Abs. 6 nGwG. Beraterinnen und Berater, die bei der Gründung, Führung oder Verwaltung, bei Einlagen oder Ausschüttungen sowie beim Kauf und Verkauf solcher Rechtseinheiten mitwirken, unterstehen den entsprechenden Sorgfaltspflichten.

Die erfassten Tätigkeiten sind beispielsweise:

• Verfassen, Abändern oder Prüfen von Gründungsdokumenten
• Beratung über die geeignete Gesellschaftsform
• Strukturierung von Unternehmensgruppen
• Handelsregisteranmeldungen
• M&A-Transaktionen; einschliesslich Due Diligence und Legal Opinions

Domizilanbieterinnen und Domizilanbieter

Art. 2 Abs. 3ter nGwG qualifiziert berufsmässige Domizilanbieterinnen und Domizilanbieter als Beraterinnen und Berater. Das blosse Vermieten einer Räumlichkeit an eine Gesellschaft ist jedoch nicht unterstellt. Erfasst ist ausschliesslich das Bereitstellen einer Adresse als Domizil oder Sitz.

Welche Sorgfaltspflichten gelten für Beraterinnen und Berater?

Gemäss Art. 8b nGwG müssen Beraterinnen und Berater folgende Sorgfaltspflichten einhalten:

• Identifizierung der Kundinnen und Kunden: Die Bestimmungen für Finanzintermediäre gelten analog. Auch Video- und Online-Identifizierung gemäss FINMA Rundschreiben 2016/7 ist möglich.
• Feststellung der wirtschaftlich berechtigten Person: Auch hier gelten die Vorschriften für Finanzintermediäre analog.
• Identifikation von Gegenstand und Zweck: Das Geschäft und die verlangte Dienstleistung müssen identifiziert werden.

Risikobasierter Ansatz

Der Umfang der Sorgfaltspflichten ist risikobasiert zu definieren. Bei erhöhten Risiken müssen Hintergrund und Zweck genauer abgeklärt werden. Die Details werden von den Selbstregulierungsorganisationen (SRO) festgelegt.

Dokumentation und organisatorische Massnahmen

Die Dokumentationspflicht gemäss Art. 7 GwG gilt auch für Beraterinnen und Berater. Zudem sind folgende organisatorischen Massnahmen zu treffen:

• Ausbildung der betroffenen Mitarbeitenden
• Angemessene Kontrollen zur Verhinderung von Geldwäscherei, Terrorismusfinanzierung und Embargo-Verstössen
• Je nach Risiken und Grösse: Implementierung interner Richtlinien

Eine Pflicht zur Wahl einer Geldwäschereifachstelle (AML-Officer) oder zur Erstellung einer internen Weisung besteht nicht. Ab einer gewissen Anzahl der erfassten Tätigkeiten dürften die Ernennung einer verantwortlichen Person und die Erstellung interner Weisungen jedoch angezeigt sein. Dies nur schon deshalb, damit die Einhaltung der Meldepflicht sichergestellt ist.

Meldepflicht

Beraterinnen und Berater sind grundsätzlich unter den gleichen Bedingungen wie Finanzintermediäre dazu verpflichtet, Verdachtsmeldungen an die Meldestelle für Geldwäscherei (MROS) zu machen.

Wichtige Ausnahme für Anwältinnen, Anwälte und Notarinnen und Notare: Diese sind nur zu einer Verdachtsmeldung verpflichtet, wenn eine Finanztransaktion im Namen oder für Rechnung einer Kundin ausgeübt wird und die Informationen nicht durch das Berufsgeheimnis nach Art. 321 StGB geschützt sind. Die Meldepflicht entfällt also immer dann, wenn sie nicht an einer Finanztransaktion beteiligt sind; unabhängig vom Mandat oder der Tätigkeit.

Outsourcing und Delegation

Beraterinnen und Berater haben die Möglichkeit, die Durchführung der Sorgfaltspflichten an externe Dritte zu delegieren. Es gelten die gleichen Voraussetzungen wie in Art. 28 GwV-FINMA.

Verhältnis zu Finanzintermediären

Übt ein Berater oder eine Beraterin eine Tätigkeit aus, die auch als Finanzintermediation qualifiziert, gelten für diese Tätigkeit die weitergehenden Vorschriften für Finanzintermediäre. Es besteht die Möglichkeit, die gesamte Tätigkeit freiwillig den Vorschriften der Finanzintermediäre zu unterstellen. Dies kann für bestimmte Finanzintermediäre eine praktikable Lösung sein, um bereits bestehende Abläufe und Prozesse auf den neuen Anwendungsbereich auszudehnen.

In der Praxis wichtig: Die Tätigkeit als Organ für eine Sitzgesellschaft qualifiziert unverändert als finanzintermediäre Tätigkeit mit den entsprechenden Folgen.

Inkrafttreten und Übergangsfristen

Die Teilrevision des Geldwäschereigesetzes (GwG) wird voraussichtlich im Herbst 2026 in Kraft treten. Ein rasches Inkrafttreten ist notwendig, da die nächste Prüfung der Schweiz durch die FATF (Financial Action Task Force) im Jahr 2027 stattfinden wird und nur bereits in Kraft getretenes Recht berücksichtigt wird.

Wichtige Fristen:

• Beraterinnen und Berater haben innert zwei Monaten nach Inkrafttreten bei einer Selbstregulierungsorganisation (SRO) ein Gesuch um Anschluss einzureichen.
• Die Pflichten gemäss Art. 3-11 GwG sind unverzüglich einzuhalten; nicht erst nach Anschluss an eine SRO.

Handlungsbedarf: Was ist jetzt zu tun?

Betroffene Beraterinnen und Berater sollten sich bereits jetzt auf die neuen Anforderungen vorbereiten:

1. Prüfung der Betroffenheit: Klären Sie ab, ob und in welchem Umfang Ihre Tätigkeiten von den neuen Regelungen betroffen sind.
2. Risikoanalyse: Bewertung der Risiken Ihrer Tätigkeitsbereiche sowie Ihrer Kundinnen und Kunden.
3. Prozesse und Kontrollen: Entwickeln Sie Prozesse zur Erfüllung der Sorgfaltspflichten und implementieren Sie angemessene Kontrollen. Erwägen Sie die Erstellung interner Richtlinien.
4. Schulung: Informieren und schulen Sie Ihre Mitarbeitenden.
5. SRO-Anschluss: Identifizieren Sie eine geeignete Selbstregulierungsorganisation (SRO).

Fazit

Die Teilrevision des GwG stellt viele Beraterinnen und Berater vor neue Herausforderungen. Die Pflichten treten mit dem Inkrafttreten unverzüglich in Kraft, weshalb eine frühzeitige Vorbereitung unerlässlich ist. Besonders wichtig ist die Implementierung eines risikobasierten Ansatzes, der der Grösse und dem Tätigkeitsbereich angemessen ist.

Die parlamentarische Fokussierung auf nicht-operative Rechtseinheiten und Grundstücksgeschäfte schafft zwar eine gewisse Klarheit, wirft aber auch Auslegungsfragen auf, insbesondere was den Umfang einzelner Tatbestände betrifft.

Haben Sie Fragen?

Bei Fragen zur GwG-Teilrevision oder wenn Sie Unterstützung bei der Umsetzung benötigen, wenden Sie sich gerne direkt an unsere Experten Sebastian Wälti oder Hans Kuhn.

Weiterführende Links:

• Gesetzesgrundlage: https://www.fedlex.admin.ch/eli/fga/2025/2899/de
• Botschaft: https://www.fedlex.admin.ch/eli/fga/2024/1607/de
• Parlamentsseite: https://www.parlament.ch/de/ratsbetrieb/suche-curia-vista/geschaeft?AffairId=20240046